Čo je AML a čo to znamená pre vaše podnikanie?
Dodržiavanie predpisov proti praniu špinavých peňazí (AML) už dávno nie je záležitosťou len bánk a finančných inštitúcií. Nový regulačný rámec Európskej únie totiž výrazne sprísňuje pravidlá a rozširuje povinnosti na oveľa širší okruh podnikov. Firmy, ktoré chcú v finančnom systéme fungovať bez problémov, preto musia rýchlo a spoľahlivo preukázať svoju identitu. LEI kód je jedným z najpraktickejších nástrojov, ktoré na tento účel existujú.
AML (Anti-Money Laundering, boj proti praniu špinavých peňazí) je regulačný rámec, ktorý zaväzuje podniky vo finančnom a ďalších sektoroch identifikovať svojich klientov, monitorovať transakcie a nahlasovať podozrivú činnosť. Základná logika je jednoduchá: keď má každá strana finančnej transakcie spoľahlivý identifikátor, je oveľa ťažšie presúvať nelegálne finančné prostriedky systémom bez odhalenia.
Do nedávna EÚ fungovala na základe systému smerníc, ktoré si každý členský štát transponoval do vlastného právneho poriadku svojím spôsobom. To viedlo k fragmentácii. Niektoré krajiny vykladali požiadavky striktnejšie, iné miernejšie. Spoločnosť pôsobiaca vo viacerých krajinách sa tak musela orientovať v odlišných pravidlách v každej jurisdikcii. Výsledkom bolo nerovnomerné presadzovanie predpisov a regulačné medzery, ktoré mohli zneužiť páchatelia.
Jednotné pravidlá: AMLR a AMLA vysvetlené
To sa zmení 10. júla 2027, keď nadobudne účinnosť AMLR (Anti-Money Laundering Regulation), formálne nariadenie (EÚ) 2024/1624. Ide o prvé priamo uplatniteľné AML nariadenie v Európskej únii, ktoré si nevyžaduje národnú transpozíciu. Rovnaké pravidlá teda budú platiť rovnako v Tallinne, Frankfurte aj v Lisabone.
Spolu s novým nariadením funguje od 1. júla 2025 aj AMLA (Úrad pre boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu) so sídlom vo Frankfurte. AMLA vznikla ako reakcia na štrukturálnu slabinu, ktorú jasne odhalili prípady ako skandál Danske Bank: veľké cezhraničné bankové skupiny mohli súčasne pôsobiť pod dohľadom viacerých národných orgánov, z ktorých každý videl len časť obrazu a žiadny nebol zodpovedný za celok.
Od roku 2028 bude AMLA priamo dohliadať na približne 40 finančných inštitúcií a skupín s najvyšším rizikom v EÚ. Ide o úverové inštitúcie a finančné subjekty pôsobiace aspoň v šiestich členských štátoch, ktorých cezhraničný rozsah predstavuje najväčšie riziko prania špinavých peňazí. Vo väčšine prípadov ide o veľké európske bankové skupiny a niektorých poskytovateľov platobných a kryptoaktívových služieb.
Všetky ostatné povinné osoby budú aj naďalej podliehať národným orgánom. Na Slovensku túto úlohu vykonáva Národná banka Slovenska (NBS) spolu s národnou finančnou spravodajskou jednotkou (Finančná spravodajská jednotka, FSJ), ktorá pôsobí v rámci Národnej kriminálnej agentúry. AMLA koordinuje ich prácu, stanovuje spoločné metodiky a prevádzkuje platformu FIU.net, prostredníctvom ktorej si národné finančné spravodajské jednotky členských štátov vymieňajú informácie o podozrivých transakciách.
Čo AMLR v praxi vyžaduje?
AMLR rozširuje okruh povinných osôb – podnikov a profesií so zákonnými AML povinnosťami. Okrem bánk, poisťovní, notárov, audítorov a realitných maklérov nové nariadenie teraz výslovne zahŕňa:
- poskytovateľov služieb kryptoaktív (CASP) v plnom rozsahu
- crowdfundingové platformy
- niektorých obchodníkov, ktorých hotovostné transakcie prekračujú 10 000 EUR
Všetky povinné osoby musia uplatňovať opatrenia CDD (Customer Due Diligence, previerka klienta). To znamená, že musia identifikovať svojho klienta, overiť vlastnícku štruktúru a nepretržite monitorovať transakcie. LEI kód je štandardnou súčasťou overovania obchodných partnerov práve preto, že poskytuje všetky potrebné informácie z jedného autoritatívneho zdroja.
AMLR navyše znižuje transakčný limit, ktorý spúšťa povinnosť CDD. Predchádzajúci celoúniový limit 15 000 EUR klesá na 10 000 EUR. Pri príležitostných hotovostných transakciách sa obmedzená CDD uplatňuje už od 3 000 EUR. Pre poskytovateľov služieb kryptoaktív sú limity ešte nižšie.
Ako do tohto rámca zapadá LEI kód?
Článok 22 AMLR sa venuje identifikácii a overovaniu klientov a konečných užívateľov výhod pri právnických osobách. GLEIF, Globálna nadácia pre identifikátor právnickej osoby, potvrdzuje, že AMLR odkazuje na LEI ako uznávaný identifikátor v procese CDD pre právnické osoby.
V praxi to znamená nasledovné. Keď banka, audítor, notár alebo iná povinná osoba potrebuje identifikovať vašu spoločnosť, LEI kód ponúka najštandardizovanejší a najspoľahlivejší spôsob, ako to urobiť. Jedno vyhľadávanie LEI poskytne:
- registrovaný právny názov a právnu formu spoločnosti
- sídlo spoločnosti
- právnu jurisdikciu
- vlastnícku štruktúru (údaje úrovne 2)
- aktuálny stav kódu
Všetky tieto údaje sú navyše voľne dostupné vo verejnej databáze GLEIF – alebo priamo prostredníctvom vyhľadávacieho nástroja LEI System. Nie je potrebné ich vyžadovať od samotnej spoločnosti ani ich manuálne overovať v rôznych národných registroch.
LEI kód a AML pravidlá, ktoré už platia
AMLR nie je jedinou zmenou v oblasti AML, na ktorú treba upozorniť. V skutočnosti už jedno významné opatrenie platí. TFR (Transfer of Funds Regulation, nariadenie o prevodoch finančných prostriedkov), formálne nariadenie (EÚ) 2023/1113, sa uplatňuje od 30. decembra 2024.
TFR vyžaduje, aby medzinárodné prevody finančných prostriedkov obsahovali informácie o platiteľovi a príjemcovi. Ak je platiteľom právnická osoba, prevod musí obsahovať LEI kód, pokiaľ existuje. Rovnaká požiadavka platí aj pre prevody kryptoaktív so zapojením CASP. Náš článok o norme ISO 20022 podrobnejšie vysvetľuje, čo medzinárodná platobná sieť očakáva od LEI kódu. Dôležité je, že spoločnosti s platným LEI kódom túto požiadavku TFR spĺňajú automaticky.
Prečo má zmysel získať LEI kód už dnes
Regulačný tlak na zavedenie LEI neustále rastie. AMLR do tohto obrazu pridáva ďalšiu vrstvu. Čakať však nie je najlepší prístup, pretože hodnota LEI kódu presahuje ďaleko za hranice regulačnej zhody.
Spoločnosti s platným LEI kódom sa dajú v finančnom systéme jednoduchšie identifikovať. To zjednodušuje rokovania s medzinárodnými partnermi, urýchľuje otváranie bankových účtov na nových trhoch a znižuje prekážky vždy, keď je potrebné overiť vašu spoločnosť prostredníctvom procesu KYB (Know Your Business, poznaj svoje podnikanie). Okrem toho treba pamätať, že exspirovaný LEI kód môže tieto výhody rýchlo zmariť.
LEI kód je praktický už dnes. Do roku 2027 sa stane štandardom.
Ak vaša spoločnosť ešte nemá LEI kód, môžete sa zaregistrovať v priebehu pár minút a LEI sa vydá takmer okamžite.
Ak potrebujete obnoviť existujúci LEI kód, proces je rovnako jednoduchý.
Často kladené otázky
Vyžaduje AMLR, aby spoločnosti mali LEI kód?
AMLR (nariadenie (EÚ) 2024/1624) odkazuje na LEI ako uznávaný identifikátor v procese previerky klienta pri právnických osobách podľa článku 22. To znamená, že povinné osoby ako banky, audítori a notári môžu použiť LEI na overenie identity vašej spoločnosti. Vlastníctvo LEI kódu tak tento proces zrýchľuje a zjednodušuje. Nariadenie sa uplatňuje od 10. júla 2027.
Vyžaduje sa LEI kód už podľa niektorého AML nariadenia?
Áno. TFR (nariadenie o prevodoch finančných prostriedkov, nariadenie (EÚ) 2023/1113), ktoré sa uplatňuje od 30. decembra 2024, vyžaduje, aby medzinárodné prevody finančných prostriedkov obsahovali LEI kód platiteľa, pokiaľ je platiteľom právnická osoba a LEI existuje. Táto povinnosť platí už dnes.
Čo je AMLA a kedy začne dohliadať na spoločnosti?
AMLA (Úrad pre boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu) začala pôsobiť 1. júla 2025 a jej sídlo je vo Frankfurte. Od roku 2028 bude priamo dohliadať na približne 40 cezhraničných finančných inštitúcií s najvyšším rizikom v EÚ. Všetky ostatné povinné osoby zostávajú pod dohľadom národných orgánov, ktoré AMLA koordinuje.
Exspiruje LEI kód?
Áno. LEI kód sa musí každoročne obnovovať. Exspirovaný LEI kód už nie je platný pri regulačnom vykazovaní a kontrolách zhody. Stav akéhokoľvek LEI kódu si môžete overiť na search.gleif.org.